广东丸美生物技术股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易 额度的公告
发布时间： 2023-12-04 14:04:56 | 作者: 精油彩妆
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原标题：广东丸美生物技术股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易 额度的公告
注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，是由于四舍五入所致。
公司原“营销网络建设项目”旨在全国范围内打造“一个营销总部、六大区域营销中心、十八个营销分部网点”多层级营销服务体系，逐渐增强营销渠道的广度和深度，逐步提升公司化妆品的市场占有率，即以广州为营销中心，拓展华中、西南、西北、华北、华东、东北等全国六大区域业务，设立公司办事处及下辖的营销中心、培训中心、营销分部，实现公司线下营销网络的拓展和有效下沉，项目主要投入为各区域办公场所及用品费用、柜台及陈列费用、品牌推广费用、培训费用等。
公司原“智慧零售终端建设项目”拟以广州为总控制中心，依托现有的渠道资源及优势，通过运用人脸识别、智能检索等现代先进的技术，对全国1,600家重要终端门店进行智能化改造，感知、分析、预测消费者行为及习惯，从而为广大购买的人提供精准且多样化的产品及服务。项目主要投入为线下终端门店数字化硬件、软件、数据库、分析系统费用及日常运维费用等。
公司非常注重构建自身的营销体系，经过多年发展，建立了由公司带领各地经销商共同建设的销售和品牌网络，在重点区域派驻了服务营销团队。通过强化营销建设体系，构建辐射全国区域的管理平台和完整销售服务链，公司能够有效解决经销商营销网络中存在的问题，同时拓宽公司的营销网络。通过终端智能化改造，能够更精准了解并满足消费者多样化需求，传递品牌价值。故公司在A股上市前制定了原募投项目“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”，项目是基于当时的公司自身情况、市场和行业环境考虑，通过全国分区域管理加强线下实体运营和通过线下门店的智能终端设备提高消费者良好感观体验和品牌影响力，实现公司线下营销网络的进一步拓展和有效下沉，进而提升品牌影响力和公司综合竞争力。
随着媒体环境和营销渠道加速变革以及全球新冠疫情的进一步影响，消费场景和消费行为及方式较大的向线年公司线%，首次超过线下，线上电商已成为公司第一大销售渠道，未来还将成为公司重要的增长引擎，此时再投资大量资金继续实施上述原募投类的线下实体项目所带来的不确定性风险大大提升。
公司原募投项目拟在全国设立六大区域业务中心，但由于2020年突发新冠疫情，线下实体行业普遍承压，公司线下营销渠道拓展计划也受到影响。随着新冠疫情防控常态化，原募投项目实施难度和风险均加大，为避免和降低新冠疫情对公司主营业务的持续影响，公司拟变更原募投项目实施方式，采用加码布局线上营销渠道的方式，进一步强化营销网络的广度和深度，打造多层次、线上线下融合的营销服务体系。
公司原募投项目拟通过改造线下营销网点，增加智能设备，形成智能零售终端，为消费的人提供精准化、多元化营销服务。但受互联网普及率的加速提升和新冠疫情影响，催化了以短视频、直播为代表的新型线上内容营销渠道的迅速发展，进一步拉近了品牌与消费者之间的距离，我国消费者行为习惯正在发生改变，特别是年轻新生代用户，线上消费已逐渐成为主流趋势。面对外部环境的变化，公司拟通过变更原募投项目的实施方式，进一步加强线上营销渠道的拓展与进阶，紧跟消费者行为变化趋势，保障公司的持续盈利能力。
公司原募投项目拟通过布局线下营销渠道和零售终端，推广公司的化妆品品牌，扩大公司产品的市场占有率，从而进一步提升公司的市场份额和盈利能力。但当前化妆品行业渠道正在发生深刻变革，传统的线下化妆品专营店、百货专柜、商超等模式开始逐渐向线上电商和以短视频、直播为代表的新型内容营销渠道方向转变，而线上线下双通道运营模式逐渐成为行业内主流发展趋势。在此背景下，公司拟通过本项目对营销渠道拓展战略进行重新规划与调整，通过加码线上营销渠道、采用新型营销方式、增强线上线下融合的品牌推广战略，实现线上营销常态化、线下营销特色化的双通道运营模式的发展战略。公司通过本次战略重构，进一步增强统筹规划和融合发展线上线下营销渠道的能力，可持续提升公司的市场竞争能力。
综上，为了更好的顺应市场，降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，结合现阶段及未来产业发展趋势，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定对原募投项目进行优化调整，变更为“营销升级及运营总部建设项目”，一方面能够规避更大的不确定性风险，另一方面转而通过统筹集约资源的方式实施公司营销和品牌战略，实质仍是继续推进公司营销创新和品牌建设，以提升品牌影响力和公司综合竞争实力。
公司于2021年9月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，原募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”变更为：“营销升级及运营总部建设项目”。新项目的具体情况如下：
资金安排：本项目投资总额为人民币39,868.86万元，其中建设投资36,268.86万元，包括建筑工程、设备购置与安装费用等；铺底流动资金3,600.00万元。
资金来源：原“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”募集资金专户中全部资金，不足部分由公司自筹资金解决。
报告期内，公司于2021年9月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，原募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”变更为：“营销升级及运营总部建设项目”。
2021年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并获得独立董事、保荐机构发表明确意见，同意公司暂时使用部分闲置募集资金不超过6亿元进行现金管理，投资于保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。详情请见公司于2021年8月28日在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-051），公告内容遵循了募集资金管理制度的要求。
截至2021年12月31日，公司用于购买现金管理产品的期末余额为5.80亿元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司2022年度日常关联交易预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议
● 本次关联交易系公司及下属子公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为, 以市场价格为依据，定价公允合理，对本公司持续经营能力、盈利能力不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖
2022年4月28日，公司第四届第八次董事会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，关联董事孙怀庆、孙云起回避表决，7位非关联董事全部投票同意，上述议案无需提交股东大会审议通过。
本次日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。
公司预计的2022年度日常关联交易主要是公司或下属子公司向关联方销售商品、租入房产，是基于公司业务的实际需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司经营服务，遵循公平互利的交易原则，该事项审议时关联董事均回避了表决，决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响公司的独立性。我们同意《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》。
2022年4月28日公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》。公司监事会认为：公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易系公司日常经营业务，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，对公司独立性没有影响。
附注1、重庆庄胜是公司重庆地区的线下经销商，受疫情影响，线下业绩未达预期。
附注2、2021年，公司及子公司因业务安排原因未实际向上海蔚恒租赁房屋。2021年12月，公司之控股子公司禾星（广州）科技有限公司与上海蔚恒签署租赁合同，拟租用上海蔚恒在上海的自有物业用于新品牌运营办公等用途，租赁期三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，三年租金总额为515.61万元。
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
附注3、2022年3月，公司之全资子公司广州丸美网络科技有限公司与上海蔚恒签署租赁合同，拟租用上海蔚恒在上海的自有物业用于创新研发、新品牌孵化用途，租赁期两年9个月，自2022年4月1日起至2024年12月31日止，2022年4月免租，租金从2022年5月开始起算，租金总额为337万元。2022年度，禾星（广州）科技有限公司与广州丸美网络科技有限公司向上海蔚恒租赁房屋预计租金合计约200万元。
孙怀庆先生和王晓蒲系夫妻关系，孙怀庆为公司控股股东，孙怀庆与王晓蒲为公司共同实际控制人。
前期同类关联交易均按约定履约，未发生关联方违约情形。上述关联自然人资信情况良好，具备履约能力。
主营业务：预包装食品 零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；设计、制作、发布招牌、字牌、灯箱广告；销售化妆品、服装、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、五金、交电、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）、仪器仪表、装饰材料(不含危险化学品)、办公用品、计算机及软硬件、家用电器。
重庆庄胜贸易有限公司在重庆地区从事化妆品销售业务超过十年，在化妆品市场运营方面具备丰富的经验，拥有较为完善的销售体系，是公司重庆区域的经销商。
主要财务数据：截至2021年12月31日，重庆庄胜贸易有限公司未经审计总资产2,858.21万元，净资产1,012.21万元；2021年营业收入4,713.33万元，净利润97.97万元。
上述关联法人依法存续经营，资信情况良好，前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形，具备履约能力。
主营业务：信息、网络、智能、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，多媒体设计，物业管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理咨询，自有房屋租赁，计算机软硬件、电子产品的销售。
长三角是国家化妆品业务重要基地，聚集着大量品牌、研发、平台等产业资源和高端人才。公司计划在上海设立创新中心，通过建立新的战略据点，吸引高端人才，拓展创新、研发、新品牌孵化等业务。蔚恒信息科技发展(上海)有限公司拥有自有物业，物业设计和装修能够满足公司办公的需求，有利于公司在上海设立创新中心的形象展示。
主要财务数据：截至2021年12月31日，蔚恒信息科技发展(上海)有限公司未经审计总资产23,428.74万元；期末净资产4,690.35万元；营业收入5.19万元；净利润-33.53万元。
上述关联法人是公司实际控制人孙怀庆实际控制的企业，且其胞弟孙怀彬在其中担任执行董事。
公司与上述关联法人前期未发生交易，上述关联法人依法存续经营，资信情况良好，具备履约能力。
公司与上述关联方之间进行的销售产品、租赁房屋关联交易的定价和履约条款按照自愿、公平、公允的商业原则确定。产品销售按公司经销商统一定价确定，房屋租赁以市场公允价格为基础，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司与关联方拟发生的2022年度日常关联交易是基于实际业务需求发生，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司经营服务，关联交易将遵循市场化原则,公允合理定价交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主要营业业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
保荐机构中信证券股份有限公司对公司预计2022年度日常关联交易额度事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构认为，上述关联交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，无需股东大会审议。独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构同意丸美股份预计2022年度日常关联交易额度事项。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年4月28日（星期四）在公司会议室现场召开。会议通知已于2022年4月18日以电子邮件、微信方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈青梅主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；在年报编制过程中，未发现公司参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司聘任的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司经营发展需求和股东利益，符合公司经营情况，有利于公司长期、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司内部控制制度较为健全，能够保障公司资产安全，防范经营风险，报告期内公司良好的执行了内部控制各项制度，维护了公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2021 年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2021 年度内部控制评价报告无异议。
具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，募集资金存放与使用符合有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
公司2021年度对监事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
具体内容详见公司同日披露的《关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》。
公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易系公司日常经营业务，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，对公司独立性没有影响。
具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，因13名激励对象因个人原因辞职不再具备激励对象资格，及第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对上述事项所涉及的50名激励对象的限制性股票进行回购注销，本次共回购注销63名激励对象共计37.482万股限制性股票。
鉴于公司2020年度利润分派已实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由32.53元/股调整为32.18元/股。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；在年报编制过程中，未发现公司参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，现将公司 2021 年第四季度主要经营数据披露如下：
公司主要原材料有添加剂、水溶保湿剂、液体油脂、乳化剂、表面活性剂、包装物等。
2021年第四季度添加剂采购平均价格较上年同期下降15.61元/公斤，降幅2%，主要是透明质酸钠等价格下降。
2021年第四季度水溶保湿剂采购平均价格较上年同期上涨5.26元/公斤，涨幅15%，主要是甘油、丙二醇等价格上涨。
2021年第四季度液体油脂采购平均价格较上年同期上涨14.81元/公斤，涨幅20%，主要是全球金属硅紧缺，硅油及硅油衍生物今年四季度价格上涨。
2021年第四季度乳化剂采购平均价格较上年同期上涨11.07元/公斤，涨幅8%，主要是棕榈油价格上涨，对应的酸、醇、酯价格上涨。
2021年第四季度表面活性剂采购平均价格较上年同期上涨1.57元/公斤，涨幅8%，主要是棕榈油价格上涨，对应的椰油酰类表活价格上涨。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次会计政策变更是执行财政部发布的“新租赁准则”、“解释第14号”、“解释第15号”
2018年12月7日，中华人民共和国财政部（本文简称“财政部”）颁布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）（本文简称“新租赁准则”），并要求其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2021年1月，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”），自2021年1月1日起施行。
2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行上述会计政策。
本次会计政策变更是严格按照财政部相关要求进行的调整，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，修订的主要内容如下：
（1）完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。
（2）取消承租人经营租赁和融资租赁的分类。要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。承租人对于短期租赁和低价值资产租赁可以选择不确认使用权资产和租赁负债，而是采用与现有经营租赁相似的方式进行会计处理。
（3）完善承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。 原租赁准则未对租赁期开始日后选择权重估或合同变更等情形下的会计处理作 出明确规范。新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。
（4）丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。关于出租人发生的经营租赁，原租赁准则仅要求出租人披露各类租出资产的账面价值。新租赁准则要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。此外，出租人还应当根据理解财务报表的需要，披露有关租赁活动的其他定性和定量信息。
解释第14号主要修订了关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理及披露的情况。
解释第15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，区分成员单位是归集至集团母公司账户的资金还是未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，分别明确了成员单位、财务公司及母公司应当在资产负债表列报的项目。并对资金集中管理相关金融资产和金融负债项目是否能进行抵消进行了明确。
本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，新租赁准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2021年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，公司自 2021 年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述 2020 年末可比数据，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不会产生重大的影响。
本公司自2021年1月1日起执行解释第14号，解释第14号要求首次执行该解释的累积影响数调整首次执行当年年初(即2021年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行解释第14号对本公司财务状况、经营成果无影响。
2021年12月30日，财政部发布了解释第15号，“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。本公司2021年12月30日起执行该解释。执行该解释对本公司的财务状况、经营成果无影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体将在权益分派实施公告中明确
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年末的可供分配利润为1,041,333,434.74元。经公司第四届董事会第八次会议决议，公司2021年年度利润分配方案如下：
以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）。
2022年4月28日公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销37.482万股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的401,819,600股减至401,444,780股，详见公司同日于上海证券交易所披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-016）。以回购注销完成后的总股本401,444,780股计算，合计拟派发现金红利76,274,508.20元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的30.77%。
本次利润分配方案将于股东大会批准且上述回购注销完成后择机实施，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于2022年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过公司《2021年度利润分配方案》，该方案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》等的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状和公司全体股东的利益，有利于公司持续稳健发展。我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意将其提交公司股东大会审议。
监事会认为，公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司经营发展需求和股东利益，符合公司经营情况，有利于公司长期、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
为进一步提高公司资金使用效益，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，公司及子公司拟在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，使用总额不超过人民币6亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，即单日最高本金余额不超过6亿元，有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，并提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
1、为控制风险，公司及子公司审慎选择金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
2、公司经营管理层及财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，以及相关的调查。如果受托人为已上市金融机构的，可以免于上述尽职调查。
公司本次理财额度占最近一年净资产的比例为19.45%，占最近一期期末货币资金的比例为74.43%。
公司开展委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，经过充分的预估和测算，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
根据相关会计准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，取得理财收益计入“投资收益”科目（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。
公司购买的理财产品属低风险理财产品，可能存在政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险及其他风险，受各种风险影响，理财收益具有不确定性。
本次委托理财事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的意见，委托理财额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规的规定，且有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常开展和资金安全，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。
截至本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品的金额为16,500.00万元人民币，未超过公司第四届董事会授权额度，公司最近十二个月使用自有资金委托理财情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见于公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、股东授权委托书；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
（2）登记地点：广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室
（3）股东可采用现场登记、电子邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件或信函上注明联系电话
根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控。个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关法律法规。为保护股东健康、不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合会场要求接受出示健康码等相关防疫工作。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月25日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）过去二十多年一直从事证券服务业务。
公司审计业务由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（以下简称“广东分所”）具体承办。广东分所于2019年成立，负责人为陈昭。广东分所注册地址为广州市越秀区东风东路555号2108房。广东分所成立以来一直从事证券服务业务。
截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人59名、注册会计师304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度经审计的收入总额为 41,455.99万元，其中审计业务收入39,070.29万元，证券业务收入 21,593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8,495.43万元。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。
项目合伙人刘远帅、注册会计师陈柳明、质量控制复核人张玉，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
公司2021年度财务报告审计费用100万元（含税）、内控审计费用25万元（含税），合计人民币125万元（含税）系按照华兴会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了充分了解和审查，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中，能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司2021年度财务报告的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。拟签字注册会计师刘远帅、陈柳明最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。我们同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
事前认可：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计报告的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要，其在为公司提供审计服务期间，能够本着独立、客观、公正的执业原则，真实、客观的反应公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力。我们同意支付其2021年度财务及内控审计费用125万元（含税），同时为保持公司外部审计等工作连续和稳定，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将该项议案提交董事会审议。
独立意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构为公司提供财务审计等服务期间，严格坚持独立审计准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，发表的审计意见真实、准确、客观、公正，能够反映公司的实际情况，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构能够保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，符合相关规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形；我们同意支付其2021年度财务及内控审计费用125万元（含税），同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2022年4月28日，公司第四届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。
（四）本次聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
4、 董事会审计委员会关于公司续聘2022年度会计师事务所的履职情况说明。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会同意对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司2020年限制性股票回购价格进行调整，现就相关事项说明如下：
1、2020年11月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月16日至2020年11月25日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月28日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年12月4日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2021年1月30日，公司公告了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2021年1月28日完成了首次授予部分的登记工作，登记数量为81.96万股。
6、2022年4月28日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
鉴于本激励计划首次授予的13名激励对象因离职已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.42万股，由公司按照授予价格回购注销。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核为：“2021年营业收入不低于21.6亿，2021年净利润不低于5.4亿。” 净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司《2021年年度报告》，公司2021年实现营业收入为17.87亿，不考虑股份支付费用归属于上市公司股东的净利润为2.48亿。公司未完成本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划（草案）》，除离职激励对象，50名激励对象所对应首次授予第一个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计19.062万股，应由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度权益分派：每股派发现金红利0.35元（含税）。根据《激励计划（草案）》的有关法律法规，对本次激励计划限制性股票回购价格进行了调整。回购价格由32.53元/股调整为32.18元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为1,206.17 万元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的401,819,600股减至 401,444,780股，公司股本结构变动如下：
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
本次回购注销限制性股票事项，不会对公司的财务情况和经营业绩产生实质性影响，不影响企业管理团队的勤勉尽职，不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，因13名激励对象因个人原因辞职不再具备激励对象资格、第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司本次回购注销相关事宜符合相关法律法规的规定。
2、因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度权益分派。董事会对公司2020年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于调整回购价格等事项的规定。
3、本次回购注销及调整回购价格的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，因13名激励对象因个人原因辞职不再具备激励对象资格，及第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对上述事项所涉及的50名激励对象的限制性股票进行回购注销，本次共回购注销63名激励对象共计37.482万股限制性股票。
鉴于公司2020年度利润分派已实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由32.53元/股调整为32.18元/股。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响。
广东信达律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本的减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月28日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，具体回购注销情况如下：
根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具备激励资格的激励对象共13名，拟回购注销的限制性股票数量共计18.42万股；因涉及公司业绩考核目标未达成的激励对象共50名，拟回购注销的限制性股票数量共计19.062万股。
综上，本次共回购注销63名激励对象共计37.482万股限制性股票，占公司目前总股份数的0.0933%。
注销事项办理完成后，公司股份总数将由401,819,600股变更为401,444,780股，公司注册资本将减少为401,444,780元（公司注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。